Latest News

Akuisisi

Dalam UUPT 2007, akuisisi tersebut dikenal sebagai pengambilalihan perusahaan. Istilah akuisisi ini berasal dari bahasa Inggris akuisisi yang dalam bahasa Inggris disebut juga istilah Mengambil alih, Akuisi dan Mengambil alihadalah akuisisi atas kepentingan pengendali perusahaan oleh perusahaan lain (satu perusahaan mengambil alih kendali kepentingan di perusahaan lain)[1].

Singkatnya, karakteristik akuisisi perusahaan adalah sebagai berikut:

  1. Ada perusahaan yang mengambil alih (perusahaan akuisisi dan ada perusahaan yang diambil alih (perusahaan diakuisisi oleh perusahaan target).
  2. Akuisisi dapat dilakukan pada saham atau aset perusahaan target.
  3. Akuisisi saham hanya dapat dilakukan untuk menargetkan perusahaan dalam bentuk PT karena kepemilikannya diwujudkan dalam bentuk saham.
  4. Akuisisi aset dapat dilakukan pada perusahaan individu (UD dan PD), kemitraan (CV dan perusahaan), badan hukum (PT dan Koperasi).
  5. Pengakuisisi dalam bentuk perusahaan perseroan terbatas sebelum akuisisi harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari RUPS perusahaan pengakuisisi.
  6. Akuisisi saham berbeda dari pembelian saham biasa karena dalam akuisisi saham jumlah saham yang dibeli relatif besar sehingga dapat mengubah posisi pemegang saham mayoritas atau pemegang saham pengendali.
  7. Perusahaan yang mengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi keduanya hidup. Namun, ada juga akuisisi diikuti oleh merger sehingga perusahaan yang diakuisisi digabungkan dan kemudian dibubarkan oleh hukum tanpa likuidasi.
  8. Akuisisi saham perusahaan perbankan harus disetujui oleh Bank Indonesia, sedangkan akuisisi saham perusahaan publik harus disetujui oleh Bapepam / OJK.

Prosedur akuisisi berdasarkan UUPT 2007 sebagai berikut:

  1. Pihak yang akan mengakuisisi PT menyampaikan maksud dan tujuannya kepada direktur PT yang akan diakuisisi. Pihak dapat dalam bentuk PT atau perorangan.
  2. Dewan direksi PT yang akan diakuisisi dan masing-masing mengakuisisi membentuk rencana akuisisi yang diusulkan. Rencana akuisisi yang diusulkan harus disetujui oleh komisaris PT untuk diakuisisi atau lembaga serupa dari pihak pengakuisisi.
  3. Rencana akuisisi yang diusulkan digunakan sebagai bahan untuk persiapan rencana akuisisi yang disusun bersama antara direktur PT yang akan diakuisisi dengan pihak pengakuisisi. Ringkasan desain akuisisi harus diumumkan oleh direksi perusahaan pengakuisisi PT di dua surat kabar harian dan diberitahukan secara tertulis kepada karyawan perusahaan pengakuisisi selambat-lambatnya 14 hari sebelum undangan kepada RUPS.
  4. Rencana akuisisi harus disetujui oleh RUPS dari PT untuk diakuisisi. Rencana akuisisi juga harus disetujui oleh pemegang kekuasaan pihak pengakuisisi. Jika pengakuisisi dalam bentuk PT, desain akuisisi harus disetujui oleh RUPS. Di pihak pengakuisisi dalam bentuk koperasi, rencana akuisisi harus disetujui oleh rapat anggota koperasi. Jika pengakuisisi dalam bentuk yayasan, rencana akuisisi harus disetujui oleh Wali Amanat & # 39; pertemuan Dewan.
  5. Rencana akuisisi yang disetujui kemudian dituangkan dalam akta akuisisi yang dibuat di hadapan notaris dan ditulis dalam bahasa Indonesia. Akta akuisisi yang telah dibuat oleh notaris kemudian didaftarkan ke Menkumham.
  6. Jika akuisisi PT diikuti oleh amandemen terhadap AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham, akuisisi tersebut dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan AD oleh Menkumham. Jika akuisisi PT disertai dengan amandemen terhadap AD yang tidak memerlukan persetujuan Menkumham, akuisisi tersebut dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta akuisisi dalam daftar perusahaan. Di sisi lain, jika akuisisi PT tidak menghasilkan perubahan AD, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan akta akuisisi di hadapan notaris.

Mengenai subjek atau materi pelajaran tertentu (bepaalde onderwerp) atau "subjek pengambilalihan adalah perjanjian untuk mengambil alih saham Perusahaan dengan jumlah saham Perusahaan secara keseluruhan atau sebagian dari saham perusahaan, pengambilalihan keseluruhan dan sebagian besar dari saham yang disebutkan dalam Pasal 1 angka 3 Peraturan Pemerintah No. 27 tahun 1998[2]. Namun, jika ada pengambilalihan keseluruhan, itu tidak boleh bertentangan dengan ketentuan Pasal 7 Ayat 1 juncto Ayat 5, bahwa pemegang saham tidak boleh kurang dari dua orang[3].

Akuisisi atau akuisisi saham baik melalui Dewan Direksi atau melalui pemegang saham yang relevan, baik diambil alih secara keseluruhan atau sebagian besar, tidak mengakibatkan perusahaan diambil alih atau dibubarkan, sehingga konsekuensi hukum hanyalah pengalihan kontrol perusahaan kepada pihak pengambilalihan. Alasan Akuisisi dalam wacana kompetitif teoretis, pembeli akan mengambil alih target karena arus kas masa depan dari penggabungan kedua bisnis, setelah didiskontokan oleh faktor risiko, pada akhirnya akan menghasilkan lebih banyak uang untuk pemegang saham mereka saat ini[4].

Menurut Edwin L. Miller Jr., alasan sebenarnya (sinergi) yang mendasari tindakan bisnis mengambil alih bisnis lain sehingga nilai dapat dibuat selain hanya menggabungkan dua bisnis, yaitu [5]:

  1. Skala ekonomi, dalam akuisisi perusahaan dan pesaing, skala ekonomi dapat dicapai jika akuisisi menghasilkan biaya produksi rata-rata yang lebih rendah atau dengan menghilangkan pekerjaan yang tumpang tindih dalam organisasi.
  2. Saatnya mencapai pasar, salah satu skala ekonomi adalah perluasan lini produk. Misalnya, pembeli akan menemukan bahwa membeli lini produk bersama dengan teknologi yang terkait lebih murah daripada mengembangkannya dari nol, atau jika pembeli tidak dapat mengembangkannya sendiri karena diblokir oleh portofolio kandidat.
  3. Kombinasi konsumen dan pemasok, dalam hal ini perusahaan membeli perusahaan pemasok, atau perusahaan pemasok membeli perusahaan yang merupakan konsumen.
  4. Diversifikasi lini produk, sebuah bisnis mungkin juga ingin melakukan diversifikasi ke area lain untuk mengubah profil risikonya.
  5. Akuisisi defensif, kadang-kadang bisnis diambil alih oleh pengakuisisi menghadapi gejolak parah dalam bisnisnya dan akuisisi ini akan menghilangkan penyebab gejolak tersebut.
  6. Manajemen baru dan lebih baik, manajer mungkin tidak bertindak demi kepentingan pemegang saham karena alasan tertentu, perusahaan yang melakukan akuisisi dapat berpikir untuk meningkatkan nilai bisnis yang mereka peroleh dengan mengganti anggota manajemen.
  7. Akuisisi pengendalian perusahaan, ada beberapa pendapat bahwa pasar perdagangan publik salah dalam menilai saham yang dipegang oleh publik karena nilai saham di pasar adalah kombinasi nilai dari pemegang individu aktual yang tidak memegang posisi kontrol atas perusahaan.

Dalam perkembangannya akuisisi itu sendiri tidak hanya dalam bentuk akuisisi saham seperti yang dijelaskan sebelumnya oleh Yahya Harahap dalam buku Hukum Perseroan Terbatas. Apa pun motif untuk melakukan akuisisi harus memahami struktur dasar akuisisi, tiga struktur dasar akuisisi [6]:

  1. Pembelian saham, yaitu saham beredar yang dimiliki oleh Target, dijual kepada Pembeli atau Pembeli & # 39; anak perusahaan oleh pemegang saham Target. Jika Target adalah perusahaan swasta, pembelian ini akan dipengaruhi oleh perjanjian pembelian saham yang ditandatangani oleh Pembeli dan pemegang saham target jika jumlahnya relatif kecil. Sedangkan untuk perusahaan publik, pembelian akan dipengaruhi oleh penawaran tender, pembeli membuat penawaran publik resmi langsung ke pemegang saham target karena di perusahaan publik (dalam hal ini perusahaan Target), jumlah pemegang terlalu banyak untuk dapat dihubungi secara terpisah. Jika Pembeli menawarkan untuk melakukan pembayaran menggunakan saham, penawaran tender ini disebut penawaran pertukaran (penawaran pertukaran)
  2. Merger, yaitu target digabung dengan Pembeli, sesuai dengan ketentuan merger yang terjadi di negara yang bersangkutan, atau merger dengan anak perusahaan Pembeli yang telah dibentuk untuk tujuan merger ini. Pasca merger, salah satu Target atau Pembeli (atau anak perusahaannya) dapat menjadi perusahaan yang dikelola oleh keberadaannya (juga disebut korporasi yang dikelola atauperusahaan yang selamat) Jika sebuah perusahaan swasta memiliki terlalu banyak pemegang saham sehingga upaya untuk menghadirkan mereka untuk menandatangani perjanjian pembelian saham menjadi tidak praktis, atau jika ada perbedaan pendapat dari pihak-pihak tertentu, pilihan yang biasa diambil adalah melakukan merger. Urntuk Target yang merupakan perusahaan publik, merger digunakan karena perusahaan publik memiliki jumlah pemegang saham yang sangat besar dan tidak mengizinkan semua pemegang saham untuk menandatangani perjanjian pembelian saham. Alternatif lain adalah dengan mengambil dua langkah akuisisi, yaitu Pembeli melakukan pengambilalihan dengan terlebih dahulu membeli mayoritas saham yang beredar Target dari pemegang sahamnya melalui penawaran tender atau penawaran pertukaran, dan kemudian menindaklanjuti denganmemeras merger.
  1. Pembelian aset, yaitu semua atau sebagian aset tertentu (misalnya, inventaris, piutang, dan hak kekayaan intelektual) target dijual kepada pembeli atau anak perusahaan pembeli. Dalam membeli aset, jumlah liabilitas dan target utang yang akan ditanggung oleh Pembeli dapat berjumlah seluruhnya atau sebagian atau tidak sama sekali. Dalam beberapa kasus, seperti ketika Pembeli hanya ingin mengambil alih divisi atau lini produk yang tidak dibentuk dalam badan hukum yang terpisah, pembelian aset adalah satu-satunya cara praktis untuk mencapai tujuan.

Berbeda dengan pendapat Edwin L. Miller Jr., Munir Fuady mengatakan bahwa dalam perkembangannya akuisisi itu beragam dan dapat diurutkan sesuai dengan kriteria yang digunakan berdasarkan kriteria tersebut sebagai berikut[7]:

1. Klasifikasi akuisisi dilihat dari jenis bisnisnya

Jika dilihat dari jenis bisnis perusahaan yang terlibat dalam transaksi akuisisi, akuisisi dapat diklasifikasikan sebagai berikut:

  1. Akuisisi Horisontal

Dalam hal ini perusahaan diakuisisi oleh perusahaan terhadap perusahaan lain yang masih dalam satu rantai produksi. Tujuannya adalah untuk meningkatkan pangsa pasar atau membunuh pesaing.

  1. Akuisisi vertikal

Akuisisi vertikal dimaksudkan sebagai akuisisi oleh perusahaan dari perusahaan lain yang masih dalam rantai produksi.

  1. Akuisisi konglomerat

Akuisisi ini merupakan akuisisi perusahaan yang tidak terkait, baik secara horizontal maupun vertikal.

2. Klasifikasi akuisisi dilihat dari lokalisasi

Jika dilihat dari lokalisasi perusahaan yang mengakuisisi dengan perusahaan target, akuisisi tersebut dapat dikategorikan sebagai berikut:

  1. Akuisisi Eksternal

Akuisisi eksternal adalah akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan masing-masing dalam kelompok yang berbeda, atau tidak dalam kelompok yang sama

  1. Akuisisi internal

Akuisisi yang dilakukan oleh perusahaan yang melakukan akuisisi masih dalam satu kelompok bisnis.

3. Klasifikasi akuisisi dilihat dari objek akuisisi

Dalam hal objek transaksi akuisisi, akuisisi dibagi menjadi:

  1. Akuisisi saham

Dalam hal ini saham yang diakuisisi adalah perusahaan target dengan membeli saham. Untuk disebut akuisisi relaksasi, saham yang dibeli harus minimal 51% (Mayoritas sederhana), atau paling tidak setelah akuisisi, pihak pengakuisisi memiliki saham minimum 51%. Akuisisi ini dapat dilakukan karena alasan murni yang dimaksudkan untuk kepentingan rekayasa keuangan[8]

  1. Akuisisi aset

Sehubungan dengan akuisisi aset-aset ini, aset yang diakuisisi adalah aset perusahaan target dengan atau tanpa berpartisipasi dalam mengasumsikan / mengambil alih semua kewajiban perusahaan target terhadap pihak ketiga.

  1. Akuisisi kombinasi

Dalam hal ini, kombinasi akuisisi saham dan akuisisi aset dilakukan. Misalnya, Anda dapat memperoleh 50% saham ditambah 50% dari aset perusahaan target. Demikian juga, pelanggaran dapat dibayar sebagian dengan uang tunai dan sebagian dengan saham dari perusahaan yang mengakuisisi atau saham dari perusahaan lain.

  1. Akuisisi bertahap

Selama akuisisi bertahap ini, akuisisi itu tidak dilakukan sekaligus. Misalnya perusahaan target menerbitkan obligasi konversi, sedangkan perusahaan pengakuisisi adalah pembeli. Jadi dalam hal ini, tahap pertama dari perusahaan yang mengakuisisi menjatuhkan dana ke perusahaan target melalui pembelian obligasi. Langkah selanjutnya obligasi itu dipertukarkan dengan keadilan. Jika kinerja perusahaan target semakin baik. Dengan demikian, hak opsi ada pada pemilik obligasi konversi, yang dalam hal ini adalah perusahaan yang mengakuisisi.

  1. Akuisisi kegiatan bisnis

Dalam hal ini yang diperoleh (dibeli) hanya kegiatan bisnis termasuk jaringan bisnis, peralatan produksi, hak kekayaan intelektual, dan lainnya.

4. Klasifikasi akuisisi dilihat dari motivasi akuisisi

  1. Akuisisi strategis

Latar belakang yang mendasari akuisisi adalah peningkatan produktivitas

  1. Akuisisi keuangan

Dilakukan untuk mendapatkan keuntungan finansial.

5. Klasifikasi akuisisi dilihat dari investor

  1. Ambil alih atau lampirkan perusahaan

Sehubungan dengan hukum perusahaan, mengambil alih cara untuk mengambil kendali atau manajemen – tidak harus melibatkan pengalihan hak mutlak (Black Henry Cambell, 1968: 1625).

  1. Pembekuan dan pemerasan perusahaan

Sebuah) PembekuanIni adalah upaya dari pemegang saham mayoritas untuk memaksa pemegang saham mayoritas untuk memaksa pemegang saham minoritas untuk meninggalkan perusahaan, yaitu kehilangan status mereka sebagai pemegang saham minoritas.

b)Squeezeoutspemegang saham dibuat sedemikian rupa sehingga akhirnya pemegang saham minoritas meninggalkan perusahaan dengan menjual semua saham mereka.

  1. Pembelian Manajemen (MBO)

MBO (pembelian manajemen) adalah terminologi yang ditujukan untuk sekelompok manajer dari perusahaan tertentu yang membeli saham (seluruhnya atau sebagian) dari perusahaan.

  1. Leverage Buyouts (LBO)

LBO (Leverege Buyouts) adalah pembelian seluruh atau sebagian besar saham perusahaan dengan dana yang dipinjam dari pihak ketiga.

6. Akuisisi dilihat dari model pembayaran

  1. Akuisisi dibayar tunai (Aquisiton Berbasis Uang Tunai)

Metode dengan pembayaran harga saham yang paling eksplisit dalam akuisisi adalah dengan membayar tunai (tunai)

  1. Akuisisi dibayar dengan saham (Akuisisi Berbasis Saham)

Akuisisi bersertifikat dengan saham ini adalah pengakuisisi menyerahkan sejumlah saham / atau saham perusahaan kepada perusahaan yang diakuisisi / kepada pemegang saham yang dibeli dengan harga saham.

a) Saham Inberg, adalah salah satu metode penyetoran saham kepada perusahaan oleh pemegang saham, dalam hal ini saham dibayar dengan memberikan saham perusahaan lain.

b) Penukaran Saham, atau "pertukaran timbal balik saham" adalah pertukaran saham antara satu perusahaan dan perusahaan lain, yang saham awalnya berasal dari portepel, atau saham baru yang khusus dikeluarkan untuk tujuan tersebut Bagikan Swap

c) Pertukaran Pemegang Saham, adalah pertukaran saham murni.

3. Akuisisi dibayar oleh aset (Akuisisi Berbasis Aset)

Model pembelian dengan aset ini ditandai dengan penyerahan (pembalikan) sejumlah aset dari pihak pengakuisisi atau pihak ketiga kepada perusahaan target atau kepada pemegang saham perusahaan target yang sahamnya diakuisisi.

  1. Akuisisi dengan sistem pembayaran kombinasi (Akuarium Berbasis Kombinasi)

Sistem pembayaran kombinasi ini lebih fleksibel untuk pengakuisisi, tetapi tidak selalu memuaskan bagi perusahaan target.

  1. Akuisisi tahap (Aquisition Multi Satge)

Akuisisi ini tidak dilakukan sekaligus tetapi pembayaran dilakukan secara bertahap sesuai dengan perkembangan perusahaan target setelah diakuisisi.

  1. Akuisisi model LBO (Aquisition Berbasis LBO)

Apakah pembelian semua atau sebagian besar saham perusahaan, dengan dana yang dipinjam dari pihak ketiga.

7. Akuisisi oleh saham inberg

Salah satu metode penyetoran saham kepada perusahaan oleh pemegang saham, dalam hal ini saham dibayar dengan memberikan saham lainnya.

8. Akuisisi dengan cara tertentu berbagi swap

Ini adalah pertukaran saham antara satu perusahaan dan perusahaan lain, yang saham awalnya berasal dari pelabuhan, atau saham baru yang khusus dikeluarkan untuk tujuan tersebut Bagikan Swap jadi, masing-masing perusahaan memegang saham satu sama lain.

Menurut Sudarsaman, tujuan langsung akuisisi adalah (membuktikan sendiri) pertumbuhan aset perusahaan. Namun, penjualan dan pangsa pasar pengakuisisi adalah semua tujuan jangka menengah. Tujuan yang lebih mendasar adalah pengembangan pemegang saham & # 39; kekayaan melalui akuisisi yang bertujuan mengakses atau menciptakan keunggulan kompetitif yang andal bagi perusahaan yang mengakuisisi. Dalam teori keuangan modern, memaksimalkan kekayaan pemegang saham dianggap sebagai kriteria rasional untuk investasi dan keputusan keuangan yang dibuat oleh manajer[9]. Sasaran semacam ini adalah salah satu strategi perusahaan pengakuisisi untuk menciptakan keunggulan kompetitif bagi perusahaan. Akuisisi ini juga dapat memenuhi strategi perusahaan perusahaan pengakuisisi untuk menyusun portofolio berbagai bisnis yang tidak terkait[10]. Terlepas dari manajemen portofolio, strategi perusahaan mengembangkan sejumlah kemampuan khusus atau kompetensi inti, yang dapat diterjemahkan oleh perusahaan menjadi keunggulan kompetitif yang andal, dan pada gilirannya akan menjadi nilai tambah. Kemampuan khusus ini termasuk arsitektur perusahaan, reputasi dan inovasi. Arsitektur perusahaan terdiri dari hubungan internal antara perusahaan dan karyawan, hubungan eksternal antara perusahaan dan pemasoknya atau pelanggan dan jaringan dalam kelompok kerja sama antara perusahaan. Model manajemen yang cocok untuk mengelola unit bisnis adalah bagian dari arsitektur perusahaan[11]. Strategi bisnis juga bertujuan untuk memanfaatkan aset strategis yang telah dikumpulkan oleh perusahaan. Kay mendefinisikan aset strategis sebagai: monopoli yang masuk akal, hambatan untuk tidak mengalami kerugian, efek dari kurva pengalaman (efek kurva pengalaman), reputasi, promosi dan pengenalan pasar, dan eksklusivitas melalui lisensi[12].

Dalam UUPT 2007, akuisisi dibagi menjadi 2, yaitu:

1) Akuisisi saham

Akuisisi ini dilakukan dengan membeli saham. Saham yang dibeli relatif besar sehingga mereka dapat mengubah posisi pemegang saham mayoritas atau pemegang saham pengendali, akuisisi saham ini diatur dalam Pasal 125.126, 127, 128, 131, 132.

2) Akuisisi aset

Akuisisi ini dilakukan dengan mengambil alih aset, tetapi dalam UUPT 2007, akuisisi aset tidak diatur dengan jelas.

Menurut Felix[13], Karena ketidakjelasan formulasi, beberapa berpendapat bahwa akuisisi dengan cara pengambilalihan aset tidak dikenal dalam hukum Indonesia. Namun, menurut editor bukuArbitrase di Indonesia (1995), untuk membuktikannya perlu merujuk pada ketentuan mengenai pelepasan dan jaminan aset perusahaan dalam UUPT 2007. Pasal 102 menyatakan, Direksi harus meminta persetujuan dari RUPS untuk mentransfer aset perusahaan, atau membuat jaminan keamanan utang perusahaan lebih dari 50% dari aset perusahaan bersih dalam satu transaksi atau lebih, baik terkait atau tidak.

Transaksi yang dimaksud adalah pengalihan aset bersih perusahaan yang terjadi dalam satu tahun keuangan atau periode yang lebih lama sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan.

Ketentuan Pasal 102 UUPT 2007 yang menggantikan Pasal 88 UUPT 1995 dapat diartikan sebagai embrio dari akuisisi perusahaan dengan mengambil alih aset. Perbedaannya adalah bahwa UUPT 1995 hanya mengizinkan satu RUPS untuk membahas rencana untuk mentransfer atau menjamin aset perusahaan, sementara UUPT 2007 menyediakan peluang RUPS tiga kali. Dengan demikian, akuisisi perusahaan dengan mengambil alih aset masih dimungkinkan di Indonesia dan dapat tumbuh dan berkembang.

Untuk lebih jelas tentang akuisisi, beberapa pendapat ahli hukum asing tentang ketentuan akuisisi meliputi:

1) M.A. Weinberg

(individu, kelompok individu, atau perusahaan) yang memperoleh kendali atas aset, baik secara langsung atau tidak langsung, baik secara langsung maupun tidak langsung. perusahaan[14].Terjemahan gratis, transaksi atau serangkaian transaksi di mana seseorang (individu, kelompok individu, atau perusahaan) memperoleh kendali atas aset perusahaan, baik secara langsung dengan menjadi pemilik aset, atau secara langsung dengan mendapatkan kendali atas manajemen perusahaan.

2) Charles A. Scharf

Mengakuisisi semua aset penjual (juga terbatas pada korporasi), di mana transaksi ditutup antara pembeli yang bersedia dan penjual yang bersedia. Termasuk dalam istilah umum "akuisisi" adalah bentuk yang lebih spesifik seperti merger, akuisisi, konsolidasi, akuisisi aset, dan akuisisi saham[15]. Terjemahan gratis, Setiap transaksi di mana pembeli (terbatas pada perusahaan) mendapatkan seluruh atau sebagian aset bisnis dari penjual (juga terbatas pada perusahaan), atau semua atau sebagian saham atau sekuritas lain dari penjual, tempat transaksi didasarkan pada perjanjian pembeli dan penjual. Ini adalah pemahaman umum tentang "akuisisi", bentuk transaksi yang lebih spesifik adalah merger, akuisisi, konsolidasi, akuisisi aset, dan akuisisi saham.

3) Musim Panas N. Levine

Menurutnya, istilah akuisisi (perolehan) termasuk transaksi yang terjadi antara dua pihak, salah satu pihak sebagai pembeli yang akhirnya mendapat dan menjadi pemilik sebagian besar atau seluruh aset pihak lain sebagai penjual. Levine berpendapat bahwa akuisisi dapat dilakukan dengan mengakuisisi saham (berbagi akuisisi), akuisisi aset (akuisisi aset), konsolidasi (konsolidasi) dan merger[16].

4) Ross & Westerfield

Roos & Westerfield menggarisbawahi bahwa akuisisi dapat dilakukan melalui akuisisi saham, akuisisi aset, merger dan konsolidasi, dan menambahkan bahwa kontrol perusahaan tidak hanya dapat dilakukan dengan mengendalikan mayoritas saham yang memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) hak suara, tetapi juga melalui kontrol jenis saham tertentu, atau melalui kendali manajemen atas perusahaan yang diambil alih[17].

Dalam hal akuisisi perusahaan, tentu saja itu juga akan berdampak pada sistem kontrol di perusahaan. Dampak ini dapat berupa perbaikan sistem ringan yang hanya memerlukan penyesuaian pada kursus internal perusahaan dan perbaikan besar-besaran juga dapat terjadi yang dapat memengaruhi manajemen perusahaan. Penyesuaian ini berkaitan dengan kontrol perusahaan.

Seperti yang dinyatakan sebelumnya, akuisisi memiliki dampak pada kontrol perusahaan, apa yang dimaksud dengan kontrol itu sendiri, dalam Undang-Undang Perusahaan tidak secara jelas menyatakan definisi pengendalian suatu perseroan terbatas. Namun, pengendalian jangka waktu terbatas perusahaan dapat ditemukan dalam Pasal 1 angka 11 UU Perusahaan sebagai berikut:

"Pengambilalihan adalah tindakan hukum yang dilakukan oleh Badan Hukum atau individu untuk mengambil alih saham Perusahaan yang mengakibatkan transfer kontrol untuk perusahaan ".

Selain itu, kata "kontrol" juga tercantum dalam Pasal 125 ayat 3 UUPT, yaitu sebagai berikut:

"Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan pengalihan kontrol terhadap Perusahaan. "

Dari artikel yang membahas kontrol, ada secara eksplisit kata "saham" dalam hal akuisisi dan kontrol, tetapi dalam Pasal 102 Paragraf 1 Undang-undang Perusahaan menyatakan:

Direksi harus meminta persetujuan RUPS untuk:

  1. Mentransfer kekayaan perusahaan; atau
  2. Membuat jaminan untuk aset hutang Perusahaan

Yang lebih dari 50% (lima puluh persen) dari kekayaan bersih perusahaan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, apakah saling berhubungan atau tidak.

Menurut Felix yang dijelaskan sebelumnya, ketentuan Pasal 102 UU Perusahaan 2007 yang menggantikan Pasal 88 UU Perusahaan 1995 dapat diartikan sebagai cikal bakal akuisisi perusahaan dengan mengambil alih aset. Sebelum membahas kontrol, perlu dicatat bahwa dari sini timbul masalah apakah definisi "saham" dalam Pasal 1 angka 11 dan pasal 125 Paragraf 3 Undang-undang Perusahaan hanya merupakan saham atau objek akuisisi eksplisit dalam hal ini perusahaan & # 39; aset. Begitu juga dengan aset, apa yang dimaksud dengan aset sehingga dapat mempengaruhi kontrol perusahaan. Ketentuan umum UUPT tidak secara jelas mengatur definisi saham atau aset. Hukum Perusahaan hanya mengatur klasifikasi saham. Untuk alasan ini, perlu dipahami benar-benar terkait dengan pemahaman tentang saham dan aset sebelum melangkah pada diskusi tentang kontrol perusahaan.

[1] Friedman, Jack P, 1987, h. 10. Dalam Fuady Munir, Hukum tentang Akuisisi, Take Over & LBO, Citra Aditya Bakti, Bandung, 2014, h. 3.

[2] Harahap Yahya, Hukum Perseroan Terbatas, Sinar grafika, Jakarta, 2013, h. 508.

[3] Ibid, h. 509.

[4] Edwin L. Miller Jr., Merger dan Aquisitions, Kompas Gramedia, Jakarta, 2008, h. 13.

[5] Ibid, h. 18.

[6] Ibid. h. 21

[7] Fuady Munir, Op.Cit. h. 89.

[8] Edwin L. Miller Jr., Op.Cit., h.17

[9] Sudarsanam, P.S., Esensi Merger dan Akuisisi, Andi Yogyakarta, Yogyakarta, 1999, h. 5.

[10] Ibid, h. 7

[11] Ibid, h. 32

[12] Ibid.

[13] http://www.hukumonline.com/berita/baca/hol20496/ak akuisisi-perusahaan-tidak-bisa-dilakukan-dengan-cara-penggabungan, diakses pada 5 Maret 2015, pukul 10.36.

[14] Felix Oentoeng Soebagjo, di www.lontar.ui.ac.id/file?file=digital/123024-PK+IV+2109.8228… Diakses pada 19 Januari 2015

[15] Cherles A. Scarf, et al., Akuisisi, Penggabungan, Pembelian dan Pengambilalihan, Prentice-hall, New Jersey, 1985, h. 4, di www.lontar.ui.ac.id/file?file=digital/123024-PK+IV+2109.8228 … Diakses pada 1 Januari 2015.

[16] Felix Oentoeng Soebagjo, Loc. Cit.

[17] Ibid.

Tinggalkan Balasan

Alamat email Anda tidak akan dipublikasikan. Ruas yang wajib ditandai *

Scroll to top